Bảo lưu quyền sở hữu là chế định pháp lý quan trọng giúp bên bán giữ quyền sở hữu đối với tài sản cho tới khi bên mua hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. Việc thể hiện rõ điều này trong hợp đồng, nhất là hợp đồng mua bán tài sản sau đấu giá, giúp đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý. Trong bài viết dưới đây, chúng ta sẽ tìm hiểu chi tiết về bảo lưu quyền sở hữu, quy định pháp lý, cách áp dụng trong hợp đồng đấu giá và ví dụ minh họa thực tế.
>>> Xem thêm: Khi tranh chấp xảy ra, văn bản từ Văn phòng công chứng hỗ trợ giải quyết như thế nào?
I. Khái niệm bảo lưu quyền sở hữu và vị trí pháp lý
Khái niệm bảo lưu quyền sở hữu
Theo khoản 1 Điều 331 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Trong hợp đồng mua bán, quyền sở hữu tài sản có thể được bên bán bảo lưu cho đến khi nghĩa vụ thanh toán được thực hiện đầy đủ.”
Đây là một biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự được quy định tại Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015.
Về bản chất: bên bán chuyển giao tài sản cho bên mua sử dụng, nhưng quyền sở hữu vẫn thuộc về bên bán cho đến khi bên mua thanh toán đầy đủ theo hợp đồng.
Vị trí pháp lý trong hợp đồng đấu giá
Theo Luật Đấu giá tài sản sửa đổi (có hiệu lực từ 01/01/2025): các tài sản bảo đảm, tài sản đấu giá khi có tranh chấp quyền sở hữu vẫn phải tuân thủ việc xác định và bảo vệ quyền sở hữu của người mua ngay tình.
Khi hợp đồng mua tài sản từ đấu giá có thỏa thuận bảo lưu quyền sở hữu, cần kết hợp quy định của BLDS về bảo lưu quyền sở hữu với thủ tục đấu giá tài sản (ký hợp đồng, công chứng, đăng ký nếu cần).
II. Điều kiện và nội dung của thỏa thuận bảo lưu quyền sở hữu
Điều kiện xác lập thỏa thuận bảo lưu quyền sở hữu
Thỏa thuận phải được lập thành văn bản riêng hoặc được ghi trong hợp đồng mua bán.
Trong thực tế nếu là tài sản trúng đấu giá thì hợp đồng mua bán tài sản đấu giá cần ghi rõ việc bên bán (người có quyền bảo lưu) giữ quyền sở hữu cho tới khi thanh toán hết tiền.
Tài sản quyền sở hữu không được đang trong tranh chấp quyền sở hữu hoặc bị kê biên khác mà ảnh hưởng tới hiệu lực thỏa thuận.
Thỏa thuận phải rõ: tài sản nào, nghĩa vụ thanh toán nào được bảo đảm, thời hạn ra sao.
Nội dung chính của thỏa thuận bảo lưu quyền sở hữu
Xác định rõ bên bán và bên mua, tài sản bán, quyền sở hữu được bảo lưu.
Thời điểm quyền sở hữu chuyển giao: thường là khi bên mua thanh toán đầy đủ (theo Điều 334 BLDS 2015).
Trong thời gian bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ: bên mua có quyền sử dụng tài sản nhưng chịu rủi ro về tài sản.
Quyền và nghĩa vụ hai bên:
Bên bán: có quyền đòi lại tài sản nếu bên mua vi phạm, sau khi trừ số tiền đã thanh toán và giá trị hao mòn.
Bên mua: được sử dụng tài sản, hưởng hoa lợi, nhưng phải chịu rủi ro về tài sản trong thời hạn bảo lưu.
Nếu tài sản trúng đấu giá có bảo lưu quyền sở hữu, bên bán cần công chứng/chứng thực hợp đồng và nếu cần đăng ký để bảo đảm hiệu lực đối kháng với người thứ ba.
III. Áp dụng bảo lưu quyền sở hữu trong hợp đồng đấu giá tài sản
Khả năng áp dụng và lưu ý
Khi một tổ chức đấu giá tài sản và bên mua trúng đấu giá, nếu có thỏa thuận giữa người bán (hoặc tổ chức đấu giá thay người bán) và bên mua về việc bảo lưu tới khi thanh toán đủ, thì ngay trong hợp đồng mua bán tài sản đấu giá cần có điều khoản bảo lưu.
Lưu ý: nếu tài sản đã được chuyển giao hoàn toàn quyền sở hữu cho người mua trước khi thỏa thuận quyền sở hữu được xác lập — thì việc bên bán muốn bảo lưu có thể không có hiệu lực.
Nếu có tranh chấp người thứ ba về quyền sở hữu đối với tài sản đấu giá, theo Luật Đấu giá tài sản: quyền sở hữu vẫn thuộc về người mua ngay tình (nếu đáp ứng điều kiện) và nếu có bảo lưu quyền sở hữu thì cần xem xét hiệu lực đăng ký.
>>> Xem thêm: Công chứng thừa kế được giải quyết theo trình tự pháp luật nào?
Ví dụ minh họa thực tế
Giả sử: Công ty A tham gia bán đấu giá một bất động sản và bà B trúng đấu giá. Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá giữa A và B có ghi rõ: “Bên bán (A) quyền sở hữu đối với tài sản cho tới khi bên mua (B) thanh toán đầy đủ số tiền trúng đấu giá và các khoản phụ phí trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký hợp đồng.”
Trong 12 tháng, B đã sử dụng bất động sản nhưng chỉ thanh toán được 70% số tiền.
Sau 12 tháng nhưng B không thanh toán hết, A có quyền yêu cầu B trả lại tài sản hoặc đồng ý bên bán thu lại tài sản sau khi khấu trừ số tiền B đã thanh toán và trừ hao mòn nếu có.
Nếu tài sản chưa đăng ký thay đổi quyền sở hữu sang B hoặc đăng ký quyền sở hữu, A cần làm thủ tục đăng ký để bảo đảm hiệu lực đối kháng với người thứ ba nếu B chuyển nhượng cho người khác.
IV. Rủi ro và khuyến nghị khi sử dụng thỏa thuận bảo lưu.
Rủi ro cần lưu ý
Nếu hợp đồng đấu giá hoặc mua bán tài sản đấu giá đã xác lập cho bên mua trước khi thỏa thuận bảo lưu, bên bán có thể mất khả năng thực hiện quyền bảo lưu.
Nếu thỏa thuận bảo lưu không được lập thành văn bản hoặc không đăng ký (nếu cần để đối kháng với người thứ ba) thì hiệu lực bảo lưu có thể bị hạn chế.
Khi bên mua mang tài sản đã mua theo hợp đồng có bảo lưu quyền sở hữu đi thế chấp, cầm cố, chuyển nhượng trước khi hoàn tất thanh toán, bên bán có thể gặp khó khăn trong việc đòi lại.
Khuyến nghị pháp lý khi sử dụng
Trong hợp đồng mua bán tài sản sau đấu giá, nếu muốn áp dụng “bảo lưu”, cần ghi rõ điều khoản này, xác định rõ nghĩa vụ thanh toán, tài sản bảo lưu, thời hạn thanh toán.
Bên bán nên yêu cầu đăng ký thỏa thuận bảo lưu (nếu luật liên quan yêu cầu) để bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba.
Hai bên nên xác định rõ kịch bản trong trường hợp bên mua vi phạm: thời hạn, cách xử lý, khấu trừ, xử lý hao mòn.
Cần kiểm tra tình trạng pháp lý tài sản: đảm bảo không bị tranh chấp quyền sở hữu, đang kê biên hoặc bị thế chấp khác — vì có thể ảnh hưởng tới hiệu lực của bảo lưu.
Trong lĩnh vực đấu giá, người mua trúng đấu giá nên kiểm tra trong hợp đồng có điều khoản bảo lưu hay không để hiểu rõ quyền sở hữu thực sự.
>>> Xem thêm: Sao y bản chính: Các loại giấy tờ được phép sao y và mức phí theo quy định.
Kết luận ✅
Chế định bảo lưu quyền sở hữu là công cụ pháp lý mạnh mẽ để bảo vệ bên bán khi bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán, đồng thời đảm bảo tính minh bạch trong giao dịch tài sản, kể cả tài sản đấu giá. Việc kết hợp đúng cách giữa thỏa thuận bảo lưu quyền sở hữu với quy định về đấu giá tài sản giúp giảm rủi ro, nâng cao hiệu quả bảo đảm. Các bên tham gia giao dịch — cả người bán và người mua — cần hiểu rõ điều kiện, nội dung, cách thức áp dụng và các rủi ro liên quan để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình một cách tối ưu.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy:Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
