Trong quá trình đầu tư, kinh doanh, hợp đồng góp vốn thường được lập ra để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Tuy nhiên, khi hợp đồng góp vốn hết hạn, không ít người băn khoăn xử lý phần tài sản đã góp như thế nào, đặc biệt trong trường hợp hợp đồng không được gia hạn, bị chấm dứt hoặc một bên vi phạm nghĩa vụ. Vậy cách giải quyết nào là đúng theo pháp luật? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định pháp lý và hướng xử lý phù hợp khi hợp đồng góp vốn chấm dứt hiệu lực.
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức góp tài sản vào doanh nghiệp để đổi lấy phần vốn góp hoặc cổ phần.
Hợp đồng góp vốn là văn bản thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về việc góp tài sản (tiền, đất, nhà, quyền sử dụng tài sản…) để tham gia hoạt động đầu tư hoặc kinh doanh chung, có xác định:
Loại tài sản góp vốn;
Giá trị tài sản;
Thời hạn góp vốn;
Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng.
1.2. Khi nào hợp đồng góp vốn được xem là hết hạn?
Hợp đồng góp vốn hết hạn khi:
Hết thời hạn ghi trong hợp đồng mà không có thỏa thuận gia hạn;
Bên góp vốn hoàn thành nghĩa vụ và chấm dứt đầu tư;
Mục đích góp vốn không còn (dự án dừng, doanh nghiệp giải thể…);
Hợp đồng bị hủy, bị đơn phương chấm dứt hoặc bị tuyên vô hiệu.
✅ Khi hợp đồng góp vốn hết hiệu lực, cần xem xét rõ các điều khoản xử lý tài sản đã góp vốn.
>>> Xem thêm: Địa chỉ văn phòng công chứng gần nhất, phục vụ tận tình, chuyên nghiệp
2. Hợp đồng góp vốn hết hạn, tài sản đã góp được xử lý thế nào?
2.1. Nếu hợp đồng có điều khoản xử lý tài sản sau khi hết hạn
Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền thỏa thuận về nội dung hợp đồng, trong đó bao gồm cách xử lý tài sản sau khi hợp đồng hết hiệu lực.
Nếu hợp đồng góp vốn có quy định rõ rằng:
Tài sản sẽ được hoàn trả sau thời hạn góp vốn;
Hoặc tài sản sẽ chuyển hẳn quyền sở hữu cho doanh nghiệp nhận góp vốn,
thì xử lý tài sản theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng, trừ trường hợp điều khoản đó trái với pháp luật.
2.2. Nếu hợp đồng không có điều khoản xử lý tài sản
Trong trường hợp hợp đồng góp vốn không quy định rõ việc hoàn trả tài sản sau khi hết hạn, thì căn cứ theo bản chất pháp lý của giao dịch góp vốn:
Nếu tài sản đã chuyển quyền sở hữu hợp pháp cho bên nhận góp vốn, thì người góp vốn không có quyền yêu cầu trả lại tài sản. Họ chỉ còn quyền lợi tương ứng phần vốn góp (nếu doanh nghiệp còn hoạt động hoặc chia lợi nhuận).
Nếu tài sản chưa được chuyển quyền sở hữu (ví dụ: đất chưa sang tên, tài sản chưa bàn giao…), thì bên góp vốn vẫn giữ quyền sở hữu và có thể yêu cầu nhận lại tài sản.
⚖️ Căn cứ: Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020: “Tài sản góp vốn đã chuyển quyền sở hữu thì trở thành tài sản của công ty và không được hoàn lại.”
3. Ví dụ minh họa thực tế
Trường hợp 1: Tài sản đã chuyển quyền sở hữu
Ông K góp 1 căn nhà vào Công ty ABC với hợp đồng góp vốn có thời hạn 3 năm. Nhà được công chứng hợp đồng, chuyển quyền sở hữu cho công ty và ghi nhận trong vốn điều lệ.
Sau 3 năm, hợp đồng hết hiệu lực, ông K muốn lấy lại nhà vì không còn làm ăn chung. Tuy nhiên, tòa án bác yêu cầu vì căn nhà đã trở thành tài sản của công ty, ông K chỉ còn quyền yêu cầu chia lợi nhuận hoặc rút vốn nếu công ty cho phép.
Trường hợp 2: Tài sản chưa sang tên
Bà M góp vốn bằng một mảnh đất vào dự án hợp tác đầu tư, hợp đồng không quy định gì về xử lý tài sản khi hết hạn. Tuy nhiên, đất vẫn đứng tên bà M, chưa làm thủ tục chuyển nhượng.
Sau 1 năm, dự án dừng hoạt động. Vì tài sản chưa chuyển quyền sở hữu, bà M có quyền yêu cầu thu hồi quyền sử dụng đất đã góp.
4. Xử lý tài sản khi hợp đồng góp vốn hết hạn: Các hướng thực hiện
4.1. Kiểm tra lại nội dung hợp đồng góp vốn
Hợp đồng có quy định gì về tài sản sau khi hết hiệu lực không?
Có ghi nhận nghĩa vụ hoàn trả, chuyển nhượng hay không?
4.2. Đánh giá tình trạng sở hữu tài sản
Tài sản đã chuyển quyền sở hữu chưa?
Có giấy tờ chứng minh việc giao nhận không?
Nếu chưa chuyển sở hữu: người góp vốn có quyền yêu cầu nhận lại tài sản. Nếu đã chuyển sở hữu: tài sản không được hoàn trả, chỉ được rút vốn theo phần tài sản đã góp.
4.3. Đàm phán hoặc khởi kiện nếu có tranh chấp
Nếu các bên không tự thỏa thuận được, người góp vốn có thể:
Yêu cầu giải quyết tại trọng tài thương mại (nếu có điều khoản);
Hoặc khởi kiện tại tòa án nhân dân có thẩm quyền, căn cứ theo Bộ luật Tố tụng dân sự.
5. Căn cứ pháp lý liên quan
Bộ luật Dân sự 2015:
Điều 401: Nội dung hợp đồng;
Điều 122: Giao dịch dân sự có hiệu lực;
Điều 131: Hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu.
Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 34: Tài sản góp vốn;
Điều 35: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn;
Điều 36: Thời hạn góp vốn và xử lý vi phạm.
Luật Đất đai 2013:
Điều 167: Công chứng, chứng thực và đăng ký góp vốn bằng quyền sử dụng đất.
Hợp đồng góp vốn hết hạn không đồng nghĩa với việc tài sản sẽ được hoàn trả cho người góp vốn. Việc xử lý tài sản sau khi hết hiệu lực hợp đồng phụ thuộc vào:
Nội dung thỏa thuận trong hợp đồng;
Tình trạng sở hữu pháp lý của tài sản góp vốn;
Loại hình doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.
Để bảo vệ quyền lợi, người góp vốn cần chủ động rà soát hợp đồng, thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển nhượng, và có phương án pháp lý nếu phát sinh tranh chấp.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
