Góp vốn bằng tài sản là phương thức đầu tư phổ biến trong hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp giải thể, phá sản hoặc phát sinh tranh chấp, nhiều người đặt ra câu hỏi: Có được đòi lại nhà đã góp vốn vào công ty không?. Câu trả lời phụ thuộc vào nhiều yếu tố pháp lý như hình thức góp vốn, quyền sở hữu, và quy định của pháp luật doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quyền lợi của mình khi muốn đòi lại tài sản góp vốn, đặc biệt là đối với bất động sản như nhà đất.
1. Góp vốn bằng nhà vào công ty: Quy định pháp luật hiện hành
1.1. Thế nào là góp vốn bằng tài sản?
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc tổ chức, cá nhân góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Trong đó, tài sản góp vốn có thể là:
“Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Như vậy, nhà ở hoặc quyền sử dụng đất có thể được dùng để góp vốn, nếu đáp ứng đủ điều kiện pháp lý về định giá, chuyển quyền sở hữu, và được sự chấp thuận của các thành viên/cổ đông công ty.
1.2. Góp vốn bằng nhà có bắt buộc sang tên?
Căn cứ theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, thành viên công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang công ty.
Nếu tài sản là nhà, người góp vốn phải:
Làm hợp đồng góp vốn bằng nhà ở;
Công chứng hợp đồng (nếu là bất động sản);
Đăng ký chuyển quyền sở hữu tại cơ quan có thẩm quyền;
Được công ty tiếp nhận và hạch toán tài sản vào sổ sách kế toán.
Chỉ khi hoàn tất các thủ tục trên, tài sản mới chính thức trở thành tài sản của công ty, và người góp vốn không còn quyền sở hữu cá nhân đối với nhà đã góp vốn.
2. Có được đòi lại tài sản góp vốn bằng nhà không?
2.1. Trường hợp không được đòi lại tài sản góp vốn
Theo khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, kể từ thời điểm góp vốn hợp pháp, tài sản trở thành tài sản chung của công ty. Người góp vốn không có quyền yêu cầu công ty hoàn trả tài sản góp vốn, trừ trường hợp công ty:
Giải thể;
Phá sản;
Hoặc có quyết định chia tài sản theo tỷ lệ vốn góp khi rút khỏi công ty (được phép theo quy định pháp luật và điều lệ công ty).
Việc đòi lại nhà đã góp vốn không được chấp nhận nếu tài sản đã chuyển quyền sở hữu cho công ty theo đúng trình tự pháp luật.
Trích dẫn pháp luật: Điều 35. Quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn “Thành viên công ty chỉ còn quyền sở hữu phần vốn điều lệ, không còn quyền sở hữu tài sản đã góp.”
2.2. Trường hợp có thể đòi lại tài sản góp vốn
Có một số trường hợp đòi lại tài sản góp vốn bằng nhà có thể được xem xét:
Tài sản chưa được chuyển quyền sở hữu: Ví dụ, hợp đồng góp vốn có nhưng chưa làm thủ tục sang tên, thì pháp luật vẫn xem người góp vốn là chủ sở hữu tài sản đó.
Giao dịch góp vốn vô hiệu: Nếu việc góp vốn bằng nhà vi phạm điều cấm của luật (ví dụ: góp vốn bằng nhà đang tranh chấp, hoặc bị kê biên thi hành án), thì giao dịch bị tuyên vô hiệu. Người góp vốn có quyền yêu cầu hoàn trả tài sản theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.
Có thoả thuận riêng về việc hoàn trả tài sản góp vốn nếu xảy ra điều kiện cụ thể.
3. Ví dụ thực tế: Góp vốn bằng nhà và đòi lại tài sản góp vốn sau giải thể công ty
Anh P góp căn nhà tại quận Gò Vấp vào Công ty TNHH ABC theo hình thức hợp đồng góp vốn có công chứng. Tuy nhiên, sau đó công ty không tiến hành thủ tục sang tên nhà cho công ty mà vẫn để tên anh P.
Sau 2 năm, công ty gặp khó khăn và tự ngưng hoạt động. Anh P yêu cầu lấy lại nhà để sử dụng cho mục đích cá nhân. Một thành viên khác phản đối, cho rằng căn nhà đã là tài sản chung.
Tòa án xem xét và tuyên: do công ty không hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu nên căn nhà vẫn thuộc quyền sở hữu của anh P. Việc góp vốn không phát sinh hiệu lực, anh P có quyền đòi lại tài sản góp vốn và công ty phải hoàn trả hiện trạng ban đầu.
>>> Xem thêm: Thủ tục và chi phí công chứng ngoài trụ sở có gì khác so với công chứng tại văn phòng công chứng?
4. Những lưu ý khi góp vốn bằng nhà để tránh mất quyền sở hữu
4.1. Phải lập hợp đồng góp vốn rõ ràng
Hợp đồng cần quy định rõ:
Tài sản góp vốn là gì?
Giá trị định giá theo thời điểm
Trách nhiệm chuyển quyền sở hữu
Thời hạn góp vốn
Hậu quả nếu không hoàn tất thủ tục
4.2. Thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý
Người góp vốn và công ty cần:
Công chứng hợp đồng góp vốn
Làm thủ tục chuyển nhượng nhà sang tên công ty
Ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên
Hạch toán kế toán rõ ràng
Nếu không thực hiện đủ, tài sản có thể bị xem là chưa góp vốn hợp pháp và còn thuộc về người sở hữu cũ.
4.3. Kiểm tra điều lệ công ty
Điều lệ công ty có thể quy định cách xử lý tài sản góp vốn trong trường hợp rút vốn, chuyển nhượng, hoặc giải thể công ty. Việc đòi lại tài sản góp vốn cần tuân thủ điều lệ bên cạnh pháp luật.
Việc đòi lại tài sản góp vốn, đặc biệt là góp vốn bằng nhà, phụ thuộc rất lớn vào việc tài sản đó đã hoàn tất thủ tục pháp lý chuyển giao cho công ty hay chưa. Nếu đã chuyển quyền sở hữu thì nhà trở thành tài sản của công ty và không thể đòi lại như tài sản riêng. Ngược lại, nếu thủ tục chưa hoàn tất hoặc giao dịch vô hiệu thì người góp vốn có quyền yêu cầu hoàn trả.
Để đảm bảo quyền lợi, trước khi góp vốn bằng tài sản lớn như nhà đất, bạn nên:
Lập hợp đồng góp vốn rõ ràng, có công chứng
Thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển quyền sở hữu
Theo dõi việc hạch toán tài sản trong doanh nghiệp
Tham khảo ý kiến luật sư nếu có tranh chấp
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
