Góp vốn là một hoạt động thường xuyên trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Trong đó, việc góp vốn bằng tài sản như nhà đất, xe cộ, máy móc, quyền tài sản,… là khá phổ biến. Tuy nhiên, góp vốn tài sản chưa sang tên có hợp lệ không lại là vấn đề pháp lý gây nhiều tranh cãi. Nếu tài sản chưa đứng tên người góp vốn thì liệu hợp đồng góp vốn có bị vô hiệu? Hãy cùng tìm hiểu rõ căn cứ pháp luật và hướng xử lý trong bài viết dưới đây.
Căn cứ theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc tổ chức, cá nhân góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Tài sản có thể là tiền, vàng, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, tài sản cố định…
Trong đó, góp vốn bằng tài sản có nghĩa là chuyển quyền sở hữu tài sản đó từ cá nhân sang doanh nghiệp, đổi lại người góp vốn được sở hữu phần vốn điều lệ tương ứng.
1.2. Thế nào là tài sản chưa sang tên?
Tài sản chưa sang tên là tài sản không đứng tên người góp vốn tại thời điểm góp vốn. Ví dụ:
Quyền sử dụng đất vẫn mang tên người khác trên Giấy chứng nhận.
Xe ô tô chưa sang tên sở hữu cho người góp vốn.
Nhà đất đang mua trả góp, chưa có sổ đỏ.
Đây là tài sản chưa thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn, nên phát sinh vấn đề pháp lý khi đưa vào làm vốn góp.
2. Góp vốn tài sản chưa sang tên có hợp lệ không?
2.1. Điều kiện góp vốn bằng tài sản theo pháp luật
Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang công ty. Chỉ khi hoàn tất việc chuyển giao, tài sản mới trở thành tài sản của công ty.
“Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty… theo quy định của pháp luật.”
Bên cạnh đó, theo Điều 167 và Điều 188 Luật Đất đai 2013, chỉ người đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mới có quyền chuyển nhượng, góp vốn hoặc cho tặng.
Vì vậy, nếu tài sản chưa sang tên cho người góp vốn thì họ không có quyền pháp lý để góp vốn bằng tài sản đó.
2.2. Góp vốn tài sản chưa sang tên là không hợp lệ
Theo các căn cứ pháp lý nêu trên, trường hợp người góp vốn không phải là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản tại thời điểm góp vốn, thì hợp đồng góp vốn bằng tài sản đó:
Không phát sinh hiệu lực pháp lý;
Có nguy cơ bị tuyên vô hiệu khi có tranh chấp;
Công ty không thể ghi nhận tài sản vào sổ kế toán hay đăng ký quyền sở hữu.
📌 Tóm lại: Góp vốn tài sản chưa sang tên là không hợp lệ, trừ khi có sự đồng ý và ủy quyền hợp pháp từ chủ sở hữu thực sự.
>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng hỗ trợ các loại giấy tờ nào? Tìm hiểu ngay để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác.
3. Hệ quả pháp lý khi góp vốn bằng tài sản chưa sang tên
3.1. Hợp đồng góp vốn có thể bị tuyên vô hiệu
Theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vi phạm điều cấm của luật bị coi là vô hiệu tuyệt đối. Nếu người góp vốn không phải là chủ sở hữu hợp pháp, thì hành vi góp vốn sẽ xâm phạm quyền tài sản của người khác và có thể bị vô hiệu.
3.2. Tài sản không được ghi nhận là vốn góp hợp pháp
Tài sản chưa được chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp thì không được tính vào vốn điều lệ thực góp. Điều này ảnh hưởng tới báo cáo tài chính, vốn pháp định và có thể bị xử phạt hành chính khi cơ quan quản lý kiểm tra.
3.3. Tranh chấp dễ phát sinh
Nếu có tranh chấp giữa người góp vốn và bên sở hữu thực sự của tài sản, doanh nghiệp sẽ chịu rủi ro mất tài sản, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh.
4. Ví dụ minh họa thực tế
Anh T góp vốn vào Công ty TNHH X bằng một chiếc ô tô trị giá 800 triệu đồng. Tuy nhiên, xe vẫn đứng tên người em ruột của anh T. Hai bên không có hợp đồng chuyển nhượng, chỉ có thỏa thuận miệng trong gia đình.
Sau 2 năm, người em đòi lại xe vì cho rằng không hề đồng ý góp vốn. Công ty TNHH X không có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp đối với xe này, nên buộc phải trả lại tài sản.
Tòa án tuyên: do người góp vốn không phải là chủ sở hữu xe, hợp đồng góp vốn bằng xe vô hiệu, và công ty không có quyền giữ tài sản. Hậu quả là công ty mất xe, đồng thời phải điều chỉnh lại báo cáo tài chính và vốn điều lệ.
5. Cách xử lý nếu muốn góp vốn bằng tài sản chưa sang tên
5.1. Sang tên tài sản trước khi góp vốn
Cách an toàn và hợp pháp nhất là người góp vốn phải đứng tên hợp pháp trên tài sản trước khi ký hợp đồng góp vốn. Có thể thông qua:
Hợp đồng chuyển nhượng tài sản
Hợp đồng tặng cho
Hợp đồng mua bán (trường hợp đang trả góp)
Sau đó thực hiện thủ tục sang tên tại cơ quan có thẩm quyền, rồi mới thực hiện góp vốn.
5.2. Góp vốn thông qua ủy quyền hợp pháp
Nếu chưa sang tên được, người góp vốn có thể xin văn bản ủy quyền có công chứng từ chủ sở hữu để nhân danh họ thực hiện góp vốn. Tuy nhiên, hình thức này vẫn tiềm ẩn rủi ro và không nên áp dụng lâu dài.
5.3. Lập biên bản thỏa thuận rõ ràng
Trong trường hợp chưa hoàn tất sang tên nhưng hai bên vẫn muốn thực hiện, nên lập biên bản cam kết, nêu rõ trách nhiệm chuyển quyền sở hữu trong thời hạn cụ thể, nếu không sẽ bị xử lý như vi phạm nghĩa vụ góp vốn.
6. Căn cứ pháp lý liên quan
Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 34: Góp vốn bằng tài sản
Điều 36: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Bộ luật Dân sự 2015:
Điều 105: Tài sản
Điều 119: Hình thức giao dịch dân sự
Điều 123, 131: Giao dịch vô hiệu và hậu quả pháp lý
Luật Đất đai 2013:
Điều 167: Quyền chuyển nhượng, tặng cho, góp vốn quyền sử dụng đất
Việc góp vốn tài sản chưa sang tên là không hợp lệ và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Nếu muốn sử dụng tài sản để góp vốn vào công ty, cá nhân cần đảm bảo mình là chủ sở hữu hợp pháp, hoặc hoàn tất thủ tục sang tên trước khi thực hiện giao dịch. Việc làm đúng quy trình không chỉ bảo vệ quyền lợi người góp vốn mà còn đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp cho hoạt động của doanh nghiệp.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
